Un tribunal du Delaware juge Musk en costume de panneau solaire

Mar 28, 2023

DOVER, Delaware – La Cour suprême du Delaware a confirmé la décision d'un juge en faveur du PDG de Tesla, Elon Musk, dans un procès contestant l'acquisition par le constructeur de voitures électriques pour 2,4 milliards de dollars d'une société de panneaux solaires fondée par deux de ses cousins.

Le tribunal a rejeté mardi les arguments d'un groupe d'actionnaires de Tesla selon lesquels un juge du tribunal de la chancellerie avait commis une erreur en concluant que l'accord de Tesla pour acquérir SolarCity en 2016 était "tout à fait équitable". Le juge a pris cette décision tout en concluant que le processus par lequel le conseil d'administration de Tesla a négocié et recommandé l'accord aux actionnaires était "loin d'être parfait".

Tout en notant des erreurs dans l'analyse du prix équitable par le tribunal de première instance et en convenant que le processus de transaction n'était pas "parfait", les juges ont déclaré que le dossier regorge de conclusions factuelles et de déterminations de crédibilité indiquant que l'acquisition était "entièrement équitable".

"Nous sommes convaincus, après un examen approfondi du dossier complet du procès, que la décision du tribunal de première instance est étayée par les preuves et que le tribunal n'a commis aucune erreur réversible en appliquant l'ensemble du test d'équité", a écrit la juge Karen Valihura dans l'avis de 106 pages du tribunal.

En règle générale, en vertu de la règle du « jugement commercial » du Delaware, les tribunaux accordent de la déférence à la prise de décision d'un conseil d'administration à moins qu'il n'y ait des preuves que les administrateurs ont eu des conflits ou ont agi de mauvaise foi. Si un demandeur peut surmonter la présomption de la règle de l'appréciation commerciale parce que l'opération impliquait un actionnaire majoritaire ou parce que les administrateurs auraient pu être en conflit, l'action du conseil est soumise à une analyse « d'équité totale ». Cela transfère le fardeau à la société de démontrer que l'entente impliquait à la fois une utilisation équitable et un prix équitable.

Au moment de l'acquisition, Musk détenait environ 22 % des actions ordinaires de Tesla et était le principal actionnaire de SolarCity, ainsi que le président de son conseil d'administration.

Les juges ont conclu que les conclusions de l'ancien vice-chancelier Joseph Slights III, qui n'ont pas été contestées par les actionnaires, étayent la conclusion selon laquelle le processus global de transaction était le produit d'une utilisation équitable. La Cour suprême a également déclaré que, bien que Slights n'ait pas expliqué pourquoi et comment il s'était appuyé sur le cours de l'action de Solar City le jour de l'annonce de l'accord, plutôt que sur le prix inférieur le jour de la conclusion de l'accord, son analyse du juste prix ne constituait pas une erreur réversible.

"La Cour de chancellerie, après avoir examiné tous les témoignages d'experts et les preuves du juste prix, a conclu que l'affaire du juste prix n'était même pas close", a noté Valihiura.

Un avocat des actionnaires a fait valoir en mars que le juge de la Chancery Court avait trop insisté sur le prix payé par Tesla pour SolarCity, et pas assez sur le processus de transaction, qui, selon les plaignants, était entaché par l'absence de nomination d'un comité indépendant pour négocier l'accord. Il a également fait valoir que l'analyse par le juge du prix de la transaction était erronée et que les actionnaires qui avaient voté pour approuver la transaction n'avaient pas été correctement informés, même si le vote n'était pas requis en vertu de la loi du Delaware.

Un avocat de Musk a noté que l'acquisition de SolarCity avait été un objectif stratégique pour Tesla pendant 10 ans avant la conclusion de l'accord, démentant l'argument selon lequel il s'agissait d'un "renflouement" de dernière minute pour sauver une SolarCity insolvable de la faillite.

La décision du tribunal de la chancellerie l'année dernière fait suite à une comparution devant le tribunal en juillet 2021 au cours de laquelle un Musk provocant a défendu l'accord et s'est disputé avec les avocats des plaignants, qualifiant un avocat de "mauvais être humain". Musk a choisi de combattre le procès devant les tribunaux même après que d'autres administrateurs du conseil d'administration de Tesla aient conclu un règlement de 60 millions de dollars, sans admettre de faute.

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